Apesar de pouco conhecido, Due Diligence refere-se à investigação completa de um negócio, considerada uma etapa muito importante usada principalmente em processos de compras, vendas, fusões e aquisições de empresas.
É difícil acreditar que uma negociação possa ser concretizada entre as partes sem um trabalho detalhado de Due Diligence da empresa em questão. É um trabalho especial ligado à auditoria financeira, contábil e operacional que executa testes complementares para certificação dos números dos últimos demonstrativos financeiros da empresa em negociação, utilizados como base para a elaboração do cálculo do valor da empresa/negócio. Além disso, verifica também eventuais passivos ocultos, sejam eles fiscais, trabalhistas, ambientais, previdenciários, entre outros.
O relatório de Due Diligence poderá interferir na definição e concretização final do valor da empresa, demonstrando segurança e consistência através de uma ferramenta crucial para a tomada de decisão e que dependendo da complexibilidade da negociação, poderá gerar desde um breve sumário até um extenso relatório, incluindo pareceres de auditoria e uma gama de demonstrativos analíticos.
Como é feita a “DUE DILIGENCE”?
Existem quatro momentos em que surgem a necessidade de se efetuar um processo de Due Diligence:
- Investigação e Análise completa da empresa.
- Compra, Venda, Fusão ou Aquisição de um negócio e/ou empresa;
- Captação de recursos para financiar projetos de longa maturação;
- Elaboração de planos de liquidação de uma empresa, na hipótese do seu fechamento quando não há mais condições de vendê-la;
- Periodicamente, como parte integrante do processo de preparação do Orçamento Estratégico.
A Due Diligence deverá ser conduzida por uma auditoria/consultoria independente, para garantir a imparcialidade do trabalho e além disso ao fazê-la, não deve haver restrições quanto à profundidade da análise, pois, muitas vezes, isto poderá revelar fatores críticos de sobrevivência ou mesmo de sucesso do empreendimento.
A regra geral para uma boa Due Diligence é que o auditor/consultor deverá obter toda a informação necessária para a correta avaliação da situação da empresa objeto da negociação, e que, por isso mesmo, deverá ser comandada por pessoas experientes no assunto.
Em via de regra, o processo de uma Due Diligence é dividido nas seguintes partes:
- Extensa investigação, principalmente através de entrevistas e análise documental;
- Elaboração de relatórios e coleta de material pertinente;
- Análise e interpretação dos dados coletados.
- Formação do relatório conclusivo.
Escopo Geral da “DUE DILIGENCE”
Na realidade, o processo de Due Diligence não deveria ser feito somente quando a empresa estivesse sendo vendida, pois poderá também caracterizar uma investigação quanto à confiabilidade dos números apresentados por todos os departamentos da empresa.
Normalmente, a gama de informações que se espera obter numa Due Diligence cobre os seguintes itens:
- Demonstrações financeiras analíticas dos últimos três a cinco anos
- Declarações de Imposto de Renda dos últimos três a cinco anos.
- Identificação completa da empresa, com número do CNPJ, inscrições e certificados junto a órgãos públicos e privados, inclusive alvará de funcionamento.
- Certidões negativas de débitos Federais, Estaduais e Municipais.
- Certidões negativas de processos de execução, falências ou concordatas
- Certidões negativas de Cartórios de Protestos
- Estrutura societária e acordos de acionistas ou quotistas.
- Contrato ou Estatuto Social
- Garantias, avais e fianças prestadas pela empresa
- Existência de contas correntes com os sócios ou empresas controladas/coligadas
- Checagem de saldos e extratos de Instituições Financeiras, envolvendo contas correntes e empréstimos.
- Avaliação de todos os custos fixos e variáveis da empresa.
- Checagem junto aos principais clientes, verificando o relacionamento existente.
- Checagem junto aos principais fornecedores, visando identificar eventuais atrasos de pagamento.
- Checagem junto ao sindicato da categoria profissional dos empregados, procurando verificar o andamento das relações trabalhistas.
- Histórico da empresa, incluindo mudanças de propriedade e localização, bem como eventos significativos e relevantes.
- Demonstrativo da composição de receitas, despesas e ganhos, com ênfase na margem de contribuição de cada produto ou serviço.
- Lista dos produtos e serviços oferecidos.
- Fotografias, mapas e descrições de todos os equipamentos-chave e relevantes da empresa, incluindo escrituras de prédios e terrenos, se for o caso.
- Descrição dos cargos mais importantes. Organograma.
- Perfil competitivo da empresa como um todo.
- Valuation – Identificação do Valor da empresa.
Conclusão sobre a “DUE DILIGENCE”
A conclusão é que a Ferramenta “Due Diligence” serve não somente para demonstrar a realidade da empresa no processo de fusão e aquisição como também para avaliar o estado geral da empresa e assim desenvolver estratégias para a melhoria continua do negócio.